北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议文件
2024年5月17日
北京首旅酒店(集团)股份有限公司2024年第二次临时股东大会
议案一：《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司
9%股权及债权的关联交易的议案》
重要提示：
●关联交易概述：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币971.0404万元收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）9%股权，并同时以现金51,764.13万元收购首旅集团对标的公司（环汇置业）截至评估基准日的相应债权本金和应收利息（其中本金51,678万元，利息86.13万元），以上股权和债权交易合计金额52,735.1704万元，以实现投资并管理通州文旅商业区优质的酒店配套项目。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由首旅酒店按实际借款金额对应拟受让9%的股权比例进行受让。股东借款由环汇置业按年息6%支付资金占用费，并按季度结算。 在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业9%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。首旅酒店对环汇置业借款，除前述从首旅集团受让借款本金总额51,678万元外，预计将继续提供2.5424亿元股东借款，股东借款合计总额不超过7.7102亿元。股东借款由环汇置业按年息6%支付资金占用费，并按季度结算。
●公司独立董事对本次重大关联交易事项发表了明确的审核意见。
●截至2023年12月31日，公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2023年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计13,630.55万元（其中：与王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）发生的日常关联交易总额为284.29万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司
净资产绝对值0.03%）。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总额22,017.39万元（不含本次收购标的公司971.0404万元的股权款） ，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值1.98%。公司向首旅集团及其关联方提供财务资助1,100万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值0.10%。公司向首旅集团及其关联方获得财务资助18,680万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值1.68%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例均未达到5%以上。 ●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次关联交易提交公司股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。 ●2024年4月29日公司披露了《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的补充公告》（临2024-027号），对本次关联交易涉及收购标的股权的必要性和对公司的影响进行补充说明；对环汇置业开发的项目建设进度、面积、投资进度、经营模式、项目公司法人治理结构等情况进行补充说明；对公司提供的借款资金的安全性及保障措施进行补充说明（详见股东大会议案的附件1《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的补充说明》）。 ●风险提示：本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营及所处外部环境变化等，不可预见的因素影响项目的初期制定的实施计划，未来在项目建成后，各业务板块经营受国内外市场变动及不可预见因素等影响，但对公司整体收入利润不产生重要影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与公司控股股东首旅集团分别签署《产权交易合同》和《债权转让合同》，以现金人民币971.0404万元收购首旅集团持有的环汇置业9%股权，以及以现金人民币51,764.13万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日(2023年6月30日)对应9%股权的债权本金和应收利息（其中本金51,678万元，利息
86.13万元），以上股权和债权交易合计金额52,735.1704万元。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由首旅酒店按实际借款金额对应拟受让9%的股权比例进行受让。此项交易构成关联交易。
在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业9%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。
首旅酒店对环汇置业股东借款，除前述评估基准日从首旅集团受让现金人民币51,678万元借款本金外，预计将继续提供2.5424亿元股东借款，股东借款合计总额不超过7.7102亿元。
公司在董事会审议通过本次关联交易事项后签署附条件生效的产权交易合同及债权转让合同。
（二）本次交易的目的和原因
为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司拟通过环汇置业参与建设张家湾综合体项目。本次交易同时，环汇置业项目所投资酒店部分全权委托公司所属全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司并作为“诺岚”品牌旗舰店运营，将进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的情况及独立董事意见
1、本次关联交易事项已通过公司第八届董事会第二十六次会议审议，关联董事李云女士、孙坚先生、卢长才先生、袁首原先生和张聪女士已回避表决。
2、独立董事对本项关联交易事前发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已获得首旅集团及环汇置业各自决策机构的批准，此次交易在公司董事会审议批准后提交公司股东大会审批。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）过去12个月关联交易情况
截至2023年12月31日，公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2023年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计13,630.55万元（其中：与王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）发生的日常关联交易总额为284.29万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值0.03%）。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总额22,017.39万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值
1.98%。公司向首旅集团及其关联方提供财务资助1,100万元, 占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值0.10%。公司向首旅集团及其关联方获得财务资助18,680万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值
1.68%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的比例均未达到5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
1、北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）。
2、北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），首旅集团为本公司控股股东，持有公司34.54%股权。 3、王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”），本公司同一控制人下关联企业，首旅集团持有王府井32.84%股权。 4、北京环汇置业有限公司（ 以下简称“环汇置业”或“标的公司”），本公司同一控制人下关联企业，首旅集团持有环汇置业30%股权。
（二）关联人基本情况
1、首旅集团
主要财务指标：截至2022年12月31日，首旅集团总资产为16,443,766.16万元，净资产为5,290,113.94万元；2022年实现营业收入3,650,532.13万元，净利润为-786,792.81万元。
截至2023年12月31日，首旅集团总资产为16,956,035.72万元，净资产为5,222,480.88 万元；2023年实现营业收入5,048,057.70 万元，净利润为-35,964.08 万元。
2、王府井
截至 2022年12月31日，王府井总资产为3,788,690.81万元，净资产为1,994,309.99万元；2022年实现营业收入1,079,989.22万元，归属上市公司股东净利润为19,481.05万元。 截至 2023 年12月31日，王府井总资产为4,112,163.40万元，净资产为2,043,882.03万元；2023 年实现营业收入1,222,423.84万元，归属上市公司股东净利润为70,937.65万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的概况
歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；停车场服务；房地产经纪业务；企业管理；营销策划；酒店管理；旅游业务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储服务（仅限通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）；机械设备租赁；筹备、策划、组织大型庆典活动；技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；零售日用百货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易公司将收购环汇置业9%股权及对应债权。首旅集团目前持有环汇置业30%股权，截至评估基准日，首旅集团对环汇置业股东借款本金余额172,260万元以及应收利息合计287.1万元，现首旅集团拟将其直接持有的环汇置业15%股权及对应比例债权和应收利息转让至王府井、将其持有环汇置业9%的股权及对应比例债权和应收利息转让至首旅酒店。转让完成后王府井、首旅酒店、首旅集团在环汇置业中股权占比分别为15%、9%、6%。截至本公告日，环汇置业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有环汇置业9%股权及其债权。
环汇置业股权变更表
环汇置业因股权变更后的债权变更表（截止评估基准日） 单位：万元
（二）股东及持股情况
截至本公告日，环汇置业注册资本金为10,000万元，各股东出资及股权比例情况如下：
除首旅集团以外其他股东情况分别如下：
1、 北京市基础设施投资有限公司(以下简称“京投公司”)
2、 北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）
制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）放弃优先购买权情况
环汇置业其他两家股东京投公司和城建集团同意放弃优先购买权并同意首旅集团向王府井、首旅酒店转让股权。
（四）标的企业主要资产业务及财务数据
环汇置业主要资产及业务为房地产开发经营，项目建成后将形成以商业、酒店、小镇为运营业态的综合体。2021年12月，在北京城市副中心建设中，按照国家坚持高起点、高标准、高水平，落实世界眼光、国际标准、中国特色、高点定位的要求，同时充分运用国家鼓励对城市轨道交通站点周边、车辆段上盖进行土地综合开发，引导交通设施与各项城市功能有机融合，促进轨道交通一体化的良性发展的政策优势，并且承接环球影城外溢效应，打造北京商业新地标，京投公司、首旅集团和城建集团共同出资组建了环汇置业，在环球主题公园地区建设张家湾商业娱乐综合体项目（以下简称“环汇置业项目”），布局文化旅游及密切关联功能，重点集聚休闲娱乐、体验式服务、时尚创意等产业，体现城市精神，展现城市特色，体现城市魅力。
本项目是张家湾地铁车辆段一体化综合利用项目，位于北京城市副中心12组团（文化旅游区），西侧与环球主题公园一路之隔，东距张家湾老镇约2公里，
北距城市绿心约3公里。项目东至六环西侧路，西至规划绿地和颐瑞东路，南至颐瑞南路，北至高楼金东路、规划绿地和规划公交首末站。
本项目用地面积为20.4万平米，总建筑面积约47.6万平米，项目现处于建设期，预计将于2025年建成并营业。主要以商业、酒店为主要开发产品形态，将打造以大型奥特莱斯为主的集商业和集住宿、餐饮、娱乐为一体的体验式消费区，项目整体与环球影城优势互补，是具备独特客流集聚能力的商业娱乐度假综合体，对副中心文旅片区商业、服务、旅游功能起强化和补充作用项目。其中：商业项目建筑面积约19万平米，位于落地区北侧，拟委托王府井集团运营管理，打造奥莱MALL，为跨界融合的超级商业综合体，以国际名品为支撑，功能体验为驱动，打造强引流、强聚集、强体验、漫生活奥莱MALL；酒店建筑面积约3.5万平米，共约350间客房，全权委托首旅酒店全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司运营，并使用“诺岚”奢华时尚品牌。本项目投资总额119.36亿元，全投资内部收益率（40年）6.8%，静态投资回收期28年，总体盈利能力较好、风险可控，符合首都功能定位和《北京城市总体规划（2016-2035）》，响应了城市副中心高定位、高标准的产业发展诉求，引领性、标志性、新时代高质量发展的特色突出，通过打造“顶流”消费新地标，建设高品质超级商圈，提升项目广域辐射力，与环球影城共同形成具备国际吸引力的新极核，助力北京国际消费中心城市建设。
根据具备证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023年6月30日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（大信专审字（2023）第1-04598号），环汇置业的主要财务数据如下：
环汇置业公司资产、负债及财务状况表
金额单位：人民币万元
四、交易标的评估及定价情况
（一）环汇置业9%股权的价格确定
根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”）出具，且经国资备案的《资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2023)(评)字第0090号，以下简称“评估报告”）的评估结果，环汇置业全部权益价值为人民币10,789.34万元，根据评估结果，公司拟收购首旅集团所持环汇置业9%股权价格为971.0404万元。
1、评估方法及评估结论
华源龙泰以2023年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对环汇置业股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，环汇置业总资产账面值638,092.10万元，评估值640,298.69万元，评估增值2,206.58万元，增值率0.35%；总负债账面值629,509.35万元，评估值629,509.35万元，无增减值变化；净资产账面值8,582.76万元，评估值10,789.34万元，评估增值2,206.58万元，增值率 25.71%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
（2）收益法评估结果
经收益法评估，北京环汇置业有限公司评估基准日账面净资产为8,582.76万元，股东全部权益评估值为10,365.17万元，评估增值1,782.41万元，增值率
20.77%。
2、评估结论的最终确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差424.17万元，差异率为4.09%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值。
资产基础法评估过程中，各项资产评估方法选择适当、评估依据充分，评估结果能合理反映股东全部权益价值。收益法评估过程中选取上市公司持续经营情况下相关数据，而被评估单位处于项目建设初期，同时未来联营及自营收入的预测不确定性较大。故受上述因素的影响，收益法评估结果难以合理反映企业经营
情况，因此使得收益法评估结果与资产基础法评估结果存在一定误差。资产基础法的评估结果应该更切合公司的实际情况，考虑本次评估目的，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论比较合理。所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即环汇置业的股东全部权益评估价值为10,789.34万元。
3、评估增值情况的说明
资产基础法评估过程中，部分资产评估结果与账面价值相比评估增值为非流动资产评估增值，原因如下：
（1）固定资产评估增值原因
电子设备技术发展迅速，产品更新换代和价格下降较快，造成评估原值减值。评估净值按照评估原值乘以成新率得到，评估成新率采用经济寿命年限高于企业折旧年限造成评估净值增值。
（2）在建工程评估增值原因
在建工程账面价值由项目土地成本、建设成本及其必要的开发费用构成，而评估价值为资产市场价值的公允反映，其中土地市场价格上涨及资本化利息按照合理工期及市场利率测算综合导致整体在建工程评估增值。
（3）无形资产评估增值原因
本次评估按照软件市场价值进行评估导致增值。
（二）9%股权对应债权
截至2023年6月30日评估基准日，首旅集团按所持30%股权对环汇置业的股东借款余额本息合计172,547.1万元，公司收购环汇置业9%股权对应债权本息合计金额为51,764.13万元。在评估基准日至债权转换日期间，原股东首旅集团新增对环汇置业借款本金部分，按上述转让股权比例由首旅酒店进行支付。
（三）后续股东借款
在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业9%股权，根据环汇置
业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。首旅酒店应按持有环汇置业9%股权比例向对环汇置业提供借款。
除前述评估基准日从首旅集团受让对环汇置业债权本金合计人民币51,678万元外，预计将继续提供2.5424亿元股东借款，股东借款合计余额不超过7.7102亿元。
（四）交易前后环汇置业股东及持股情况
本次交易完成后，公司将持有环汇置业9%股权及对应债权，王府井集团持有环汇置业15%股权及对应债权，首旅集团仍持有环汇置业6%股权及对应债权，股权结构变化如下：
（五）定价合理性分析
交易双方以评估值为定价依据，确定环汇置业9%股权及对应债权本息合计的转让价格为人民币 52,735.1704万元。本次关联交易定价以履行了国有资产评估备案程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、《产权交易合同》、《债权转让合同》的主要内容
（一）产权交易合同
1、转让方（甲方）：首旅集团
受让方（乙方）：首旅酒店
2、交易标的：首旅集团持有环汇置业9%的股权。
3、转让对价：转让价格为971.0404万元。
4、转让对价的支付：
采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入甲方指定账户。
5、产权交割：
（1） 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（2）自评估基准日之后的标的企业损益由受让方享有或承担。
6、合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，且乙方股东大会审议批准本次股权转让事项后生效。
（二）债权转让合同
1、转让方（甲方）：首旅集团
受让方（乙方）：首旅酒店
2、转让标的
（1）转让标的一：甲方于审计基准日所持有的对环汇置业的股东借款（含本息）部分的30%份额（对应环汇置业9%股权）及基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增股东借款本金的30%份额（对应环汇置业9%股权）；
（2）转让标的二：甲方在《合作开发协议》项下对环汇置业负有的9%比例的各项股东资金支持义务和相应的利息收益权等权利。
3、转让价格
（1）转让标的一：转让价款分为两部分组成
第一部分为甲方于审计基准日所持有的对环汇置业股东借款债权部分的30%份额的金额，共计51,764.13万元（其中本金51,678万元,利息86.13万元）。第二部分为基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增的股东借款（本金）的30%份额的金额。
（2）转让标的二：人民币0元。
4、转让价款确认及支付方式
（1）对于转让基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增的股东借款（本金）的30%份额的最终结算金额，在甲乙双方就环汇置业股权转让事宜办理完毕企业工商变更登记手续后，由甲方与环汇置业届时以签署书面股东借款金额确认文件的方式进行确认。该确认文件提供日起至债权置换日止，甲方与环汇置业之间不得新增股东借款。
（2）乙方同意在甲乙双方就环汇置业股权转让事宜办理完毕企业工商变更登记手续后，且乙方收到并认可甲方与环汇置业按照5.1条约定签署的书面股东借款金额确认文件之日起5个工作日内一次性完成第4.1条转让标的一所述价款支付。
（3）价款支付后，甲方将债权转移事宜通知债务人（环汇置业）。债权置换日前产生的利息由甲方享有，自债权置换日起产生的利息由乙方享有。
（4）自基准日至债权置换日期间，审计基准日甲方所持有的对环汇置业的股东借款债权部分的30%份额的金额中的利息86.13万元，已由环汇置业在基准日后续期间支付给甲方。故甲方同意将上述利息从自基准日至债权置换日期间产生的应付利息总数中扣减，并通知债务人（环汇置业）将该笔同等金额应付利息调整至乙方名下。
5、合同生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方股东大会批准本次债权转让事项后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易总体上符合公司的发展战略，对于公司获得北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢效应、加快品牌资产和业务布局具有重大战略意义，为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础。
（二）本次交易完成后，公司高端酒店品牌将得到进一步加强，市场竞争力将进一步提升，有助于提升公司高端酒店的业务规模和盈利能力。
七、关联交易审议程序
王府井与本公司受同一最终控制方首旅集团控制，首旅集团为公司控股股东。 根据《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关联交易。审议关联交易相关议案时，公司五名关联董事李云女士、孙坚先生、卢长才先生、袁首原先生和张聪女士已回避表决。
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》。
公司第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》。
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地市场监督管理部门进行相关工商变更及备案手续。
根据《股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易事项提交股东大会审议，关联股东及其关联方需回避表决。
八、审议情况及专项意见
（一）董事会意见
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》，公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事卢长才先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事，因此回避表决5票；以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%,反对0票；弃权0票的表决结果通过。根据 《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定本次关联交易的金额已达到提交股东大会审议标准，提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的议案》，公司监事会3名监事一致表决同意，通过了本项议案。监事会认为本次公司关联交易具有较好的市场前景及经济效益，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作 》和公司《关联交易管理办法》的相关规定。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次关联交易事项。
（三）审计委员会审核意见
根据《股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，上述事项构成关联交易，审计委员会认为该关联交易所涉及的议案内容遵循了 “公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益，同意本次关联交易事项。
（四）独立董事意见
独立董事对该项关联交易进行了事前审查，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：公司本次关联交易符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极影响,拟收购环汇置业公司部分股权与公司主营业务具有协同效应，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司此次关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（五）其他审议程序
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。本次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。
九、关于本次关联交易股东大会审议的相关事宜
本次关联交易事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议，控股股东首旅集团及其关联方需回避表决，待股东大会审议通过后实施。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件1：《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的补充说明》
附件1
关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司
9%股权及债权的关联交易的补充说明
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“首旅酒店”）于2024年4月20日披露了《关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司 9%股权及债权的关联交易的公告》（临2024-025）。公司拟以现金971.0404万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）9%股权，并同时以现金51,764.13万元收购首旅集团对标的公司截至评估基准日的相应债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目之目的。在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业9%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权比例同时向其提供股东借款。除前述从首旅集团受让的股东借款本金金额外，公司预计将继续向环汇置业提供25,424万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过7.7102亿元。 因标的公司项目尚在建设初期，为能使投资者充分了解项目进展情况，现根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，及上交所下发的监管工作函相关要求，就相关事项进行补充披露如下：
一、通州文旅区商业配套综合体项目具体情况及本次收购的必要性和对公司影响的补充说明 （一）项目建设进度、面积、投资进度、经营模式、项目公司法人治理结构等情况
1.项目情况
通州文旅区商业配套综合体项目（标的公司项目）位于北京城市副中心的文化旅游区。项目用地面积为20.4万平米，总建筑面积约47.6万平米。项目预计总投资119.36亿，截至2024年3月31日，已投入约71.9亿元。项目按所在区域可以分为落地区和盖上区两个区域，其中落地区包括自持酒
店和奥特莱斯商业综合体，盖上区将建成小镇。其中奥特莱斯商业综合体约19万平米，预计建成后结转固定资产入账原值约50.7亿元；酒店约3.5万平米，预计建成后结转固定资产入账原值约13.2亿元；盖上小镇约10万平米，预计建成后结转固定资产入账原值约35.9亿元；地下车库及转换夹层和配套合计约15.1万平米，其中地下车库预计建成后结转入账原值约9.4亿元。上述固定资产预计入账原值为前期测算数据，待项目最终竣工成本结算时确认最终房屋固定资产入账价值。
主要业态建设进度如下：
（1）奥特莱斯商业综合体
概况及工程进度：位于落地区北侧，总建筑面积约19万平米（含转换层商业），目前结构在施建设面积16.5万平米。项目定位为跨界融合的奥特莱斯商业综合体，拟以国际名品为支撑，功能体验为驱动，建成后委托北京王府井奥莱企业管理有限公司（以下简称“王府井奥莱”）经营，暂定名“王府井奥莱MORE”。商业主体结构于2024年4月22日结构封顶，室内二次结构和机电安装工程开始施工，穹顶钢结构完成30%。
经营模式：环汇置业全权委托王府井奥莱负责奥特莱斯商业综合体的筹备开业及日常经营和管理，委托经营期限15年。王府井奥莱已与环汇置业签署《商业委托经营管理协议》。王府井奥莱以年度综合毛利额为基础，按一定比例向环汇置业收取管理费。
日常经营事项决策安排：王府井奥莱作为受托方负责奥特莱斯商业综合体的筹备开业及日常经营和管理，包括但不限于对奥特莱斯商业综合体整体招商、开业筹备、经营管理体系搭建、派驻核心管理团队、人员招聘培训管理、商业运营管理、物业管理等。环汇置业承担奥特莱斯商业综合体的监督管理职责，并对奥特莱斯商业综合体的日常经营和管理享有知情权、监督权和经营管理预算的审批权、考核权。
（2）高端酒店
概况及工程进度：位于落地区南侧，总建筑面积约3.5万平方米，目前结构已建设面积3.5万平米，客房数约350间，委托首旅安诺酒店管理有限公司（首旅酒店之全资子公司，以下简称“首旅安诺”）经营，品牌使用奢华时尚品牌“诺岚”。酒店主体结构于2023年11月20日结构封顶，二次结构已完成，室内机电
工程完成30%，幕墙工程完成50%。
经营模式：首旅安诺作为受托方全权负责酒店的日常经营和管理，委托经营期限15年。首旅安诺已与环汇置业签署《酒店委托经营管理协议》。首旅安诺按营业收入收取基本管理费，按GOP率（经调整营业毛利额/营业总收入）达标情况向环汇置业收取效益管理费。
日常经营事项决策安排：首旅安诺通过派驻酒店总经理及高管全面落实酒店日常业务、经营管理和经营业绩目标的实现。此外酒店总经理负责酒店年度预算、固定资产重置与改进方案预算的编制，经过首旅安诺批准后向环汇置业提报，由环汇置业审核批复。环汇置业承担酒店的业主监督管理职责，并对首旅安诺的日常经营和管理享有知情权、监督权和经营管理预算的审批权、经营指标的考核权。
（3）盖上小镇
概况及工程进度：盖上区域将打造小镇式微度假目的地，集吃/住/行/游/购/娱一体的一站式商业休闲娱乐，建筑面积约10万平米。小镇统筹餐饮、酒店、社交、游乐、策展、科技体验等功能，规划有5大体验中心、商业街区、主题酒店群落三大业态。其中：五大体验中心及咽喉区商街约2.5万平米，包含儿童探索馆、科学体验馆、音乐体验馆、汤泉生活馆及汀云美术馆等引流公建，零售部分补充落地区奥莱所欠缺的小众业态为主，面向各年龄层家庭客群。目前盖上区域全面实施基础工程，主体结构在施面积1万平米。汀云美术馆已完工，国家地理馆钢结构完成60%，上盖屋面层及构筑物已完成拆除，防水完成20%。
经营模式：五大体验中心和商业街区由环汇置业长期持有，由环汇置业团队招商运营，采用租赁或合作经营模式向承租方或合作方收取租金或提成收益。另有约7.5万平米庭院酒店（商业）采用合作经营+未来出售的方式，自持年限为十年，在满足自持年限后进行产权转移。项目于2023年启动蓄客工作，制定了上盖区商业销售推广策略和价格策略，目前已经接待多组客户，项目招商展示中心在2024年4月正式开放，各项工作正在加速开展。
日常经营事项决策安排：针对长期持有商业部分（五大体验中心和商业街区）的招商运营，由环汇置业制订相关招商管理规则，经公司董事会审议通过后执行。约7.5万平米庭院酒店在满足项目前期可研收益基础上，由环汇置业董事会授权环汇置业经营层根据市场状态和客户变化适时组织营销工作、签署相关合同及相关法律文书，收取客户相应款项，统筹落实回款等相关工作。
2.环汇置业法人治理结构
环汇置业严格按照《公司法》建立了公司治理架构和完备的内控制度，保证项目建设和后期运营的有效有序决策。 （1）环汇置业股东会为其最高权力机构，各方股东按持股比例行使表决权；股东会会议作出的决议须经代表二分之一（不含本数）以上表决权的股东表决通过，但股东会就①环汇置业的章程修改；②注册资本的增减；③环汇置业合并、分立、解散、重组或者清算；④变更公司形式作出的决议，须经代表百分之百表决权的股东表决通过。 （2）环汇置业设董事会，董事会对股东会负责。董事会由6名董事组成，其中：3名董事由北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）提名，2名董事由首旅集团提名，1名董事由北京城建集团有限责任公司（以下简称“北京城建”）提名。董事会成员任期为每届三年，连选可以连任。董事会设专职董事长，从京投公司提名的董事中选举产生，董事长为环汇置业法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票，根据《公司法》规定应由董事会审议的事项须经全体董事的二分之一（不含本数）以上表决通过，但董事会就①决定公司抵押、担保、重大资产岀售和出租等事项；②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
③高级管理人员人数及岗位设置调整作出的决议，须经全体董事的百分之百表决通过。 （3）环汇置业设监事会，依法行使监督权，确保公司依法经营、维护各方利益。监事会由3名监事组成，其中：1名监事由京投公司提名，1名监事由首旅集团提名，1名监事由北京城建提名。监事会成员任期为每届三年，连选可以连任。监事会设监事会主席，从首旅集团提名的监事中选举产生。监事会决议应经过半数监事通过方为有效。
（二）项目未来收益风险补充说明
1. 项目建设方面：本项目整体工程量浩大、工期较长，存在因意外因素导致投资总额超出预算的风险。具体分析和应对措施如下：
在成本方面：从周边商业地产市场价格上看，通州现有商业集中在运河商务区，本项目所在通州文旅区目前不存在可比的大型商业娱乐综合体。从土地获取价格看，本项目土地性质为F3其他多功能用地，楼面价约16,778元/平方米，近年周边区域相同性质土地出让价格与本项目土地楼面价持平。
在建设进度方面：项目团队及各股东方从市场调研、规划设计、建筑形态、业态配比等多方面进行了充分论证，项目的定位符合市场需求；在保证施工工期、施工概算等方面：项目开发建设方为京投公司和北京城建，经验丰富，且具有开发、建设和运营方面的优质资源，能够保证项目的按期施工和施工预算执行。从前述本项目各业态建设进度上看，目前项目建设进度符合预期。
2. 项目招商运营方面：本项目存量部分以国际名品奥莱和高端酒店为核心，整合化妆品、功能体验、文化体验、微度假小镇多个品类和业态，存在招商和经营风险。应对措施如下：
（1）项目商业和酒店的专业管理团队已多次实地考察，反复研判，对项目定位、业态规划、品类及品牌组合进行了缜密筹划，未来将协同内部资源，充分发挥项目自身在区位、交通、多业态组合等方面的优势，通过高质量运营服务及市场化管理，综合提升项目商业价值，确保项目健康、可持续发展，并满足项目收益要求。
（2）招商进度方面
奥特莱斯：目前主力店和次主力店摸底进展顺利，正在持续跟进。常规性品牌按照招商进度顺利推进。目前已经接触200余个品牌，计划开业率在90%。盖上微度假小镇：五大引流公建招商工作已基本完成。其中盖上引流公建中的音乐体验馆、儿童体验馆、科学体验馆、汤泉生活馆招标工作已完成，正在与
运营方签署合作协议，汀云美术馆（展示区）施工完成，已验收移交。咽喉区商街正在持续开展市场头部资源储备及意向洽商。 综上，项目运营受到内外部多重因素的影响，存在一定建设和运营风险，公司将与各方股东共同面对，积极谨慎地识别建设运营中可能出现的风险，并制定应对措施，资源准备留有余地。此外，首旅酒店仅占9%的股权，如果未来收益不达预期，也仅按相应的股权比例承担风险，对公司的影响在可控范围之内。
（三）本次交易的必要性以及对公司影响的补充说明
1、区域商贸旅游环境持续向好
2023年，国内旅游复苏不断提速，全国旅游市场景气指数维持高位，受政策、供给、宣传等多种利好因素影响，城乡居民出游意愿高涨，出游人次和出游总花费等多项指标大幅度超过2022年水平，部分指标超过2019年同期水平。根据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布的《2023年中国旅游经济运行分析与2024年发展预测》分析，预计2024年国内旅游、入境旅游、出境旅游三大市场主要指标将保持两成以上增速，接近甚至超过2019年历史最高水平。清明假期的人均总花费超过2019年水平，为国内酒店行业在2024年继续取得良好的业绩奠定了坚实的基础，为行业趋势良好向上发展创造了条件。
2、公司业绩保持稳定增长的确定性高
首旅酒店是全国三大连锁酒店集团之一，专注于中高端及经济性酒店的运营管理，并兼有景区经营业务。2023年公司实现营业收入77.93亿元，归属于上市公司股东的净利润7.95亿元。2024年第一季度公司秉持“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”的核心战略，精准实施市场策略，深度优化运营管理，敏锐捕捉国内酒店和景区市场机遇，全力抓住春节等关键节假日销售节点，推动公司业绩在2023年的基础上实现进一步提升。公司实现营业收入184,545.88万元，同比增长11.47%，归属于上市公司股东的净利润12,056.29万元，同比增长49.83%。伴随商旅旺季的到来，公司将进一步聚焦规模化扩张与下沉市场深耕，借力旺季销售提振收入，通过提质增效改善经营效率，努力提升公司全年经营业绩。
3、环汇置业项目将打造京津冀区域新的文旅地标
环汇置业项目作为北京城市副中心文化旅游区的标志性工程，是北京新一代TOD的示范工程。项目将接入三条轨道线路，实现便捷换乘，提升城市副中心文
旅服务水平，打造“文、商、旅”融合的区域新地标，项目整体预计2025年开门迎客。
4、首旅酒店抓住机遇，积极布局战略高地
首旅酒店主业产品涵盖从经济性到高端奢华品牌，满足不同商旅游客出行需求，在高端奢华酒店方面，公司自主创立发展“安涯”和“诺岚”两个全新、前卫的国际化高端及奢华品牌，推出了多层次、个性化、差异化的品牌矩阵。在本次收购首旅集团所持环汇置业9%股权及对应债权同时，公司所属全资子公司首旅安诺已与环汇置业签署《酒店委托经营管理协议》，并配备酒店专业设计及未来运营管理团队，以“诺岚”品牌标准对该项目所涉酒店部分进行前期规划设计，并着手未来酒店运营管理。本项目将作为“诺岚”旗舰酒店，以度假、会议、商务客人为目标客源，以期特色化酒店服务和艺术氛围打造。
5、对首旅酒店主业发展的积极推动
本次交易的必要性及影响：①本次交易总体上符合公司的发展战略，对于公司获得北京城市副中心发展先机、加快品牌资产和业务布局具有重大战略意义；
②本次交易完成后，其中酒店部分以公司自有品牌“诺岚”运营，公司高端品牌酒店品牌得到进一步加强，市场竞争力将进一步提升，有助于提升公司高端酒店业务拓展及规模和盈利能力；③公司持有部分项目公司股权，在获得酒店运营管理权的同时，可更好的参与到项目公司前期建设和后期运营管理中，推进各项工作的实施落地，最大限度维护公司权益。④《酒店委托经营管理协议》是按营业收入不同比例收取管理费，可以享受项目成长带来的稳定收益。
二、首旅酒店做为股东方提供借款资金安全性及保障措施的补充说明
1.环汇置业现有各方股东都是北京市属国有公司，按照国资管理要求制定相关管控制度，受到国资委的统一监管，程序合规。项目公司未来将通过运营收益向股东还本付息，公司运营产生的富裕现金流在满足银行贷款还款计划前提下，优先用于偿还股东借款。
2.项目前期由开发建设及运营管理方面的专业团队对项目进行了详细的调研评估，设计方案反复论证；股东方团队对于地铁上盖物业开发、施工建设、商业管理、酒店管理具有丰富的经验，能够保障项目的实际投入和预算的偏差在行业合理范围内。
3.公司的控股股东首旅集团及关联方在项目公司有权提名2名董事、1名监
事，环汇置业的总经理、财务副总均由首旅集团委派人员担任，可保障标的公司资金使用按照预定计划实施，维护公司的权益。
4.项目主要资产（奥特莱斯和酒店）的运营管理委托给王府井奥莱和首旅安诺，二者为奥莱商业及高端度假酒店管理领域专业团队，对自持物业经营管理及价值提升具备管控力及发展力。
5.项目公司目前按照商业地产开发通行的市场规则设置资本结构，项目各股东以股权和等比例股东借款形式对项目进行投资建设。未来如项目需要，经各方股东一致同意后，不排除调整资本结构的可能性。届时公司将在履行必要的审批程序后行使股东权利。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2024年5月17日